Nel contesto delle imprese tecnologiche, startup innovative e fornitori digitali, la protezione delle informazioni riservate è una priorità strategica. Codice sorgente, algoritmi, dati proprietari, documentazione tecnica, piani di business o modelli AI: tutto ciò che costituisce il vantaggio competitivo di un’azienda può essere compromesso in pochi clic, se non tutelato correttamente.

L’NDA (Non-Disclosure Agreement) – o accordo di riservatezza – è lo strumento giuridico più utilizzato (e spesso più sottovalutato) per regolare la confidenzialità in contesti di collaborazione, consulenza, outsourcing, sviluppo software o fundraising. Ma per essere davvero efficace, un NDA deve essere ben costruito, circostanziato e coerente con il tipo di dati o progetti che si intende proteggere.

Questo articolo offre una guida operativa per:

• capire quando e con chi firmare un NDA,
• identificare le clausole fondamentali,
• evitare gli errori più comuni,
• personalizzare l’accordo secondo le esigenze di chi lavora nel mondo digitale.

Un contratto standard non basta. La riservatezza, nel mondo tech, si scrive in clausole mirate.

1. Cos’è un NDA e perché è cruciale nel settore tecnologico

1.1. Funzione dell’accordo di riservatezza nel digitale

Un NDA (Non-Disclosure Agreement) è un accordo attraverso cui una o più parti si impegnano a non divulgare informazioni riservate acquisite nel corso di trattative, collaborazioni o relazioni professionali. Si tratta di uno strumento fondamentale per proteggere elementi intangibili come know-how, codice sorgente, dati proprietari, algoritmi, documentazione tecnica o strategie aziendali.

Nel settore tech, dove la competitività spesso dipende dalla riservatezza di soluzioni innovative o dati sensibili, l’NDA rappresenta un presidio essenziale sin dalle fasi preliminari di un progetto. Firmare un accordo di riservatezza consente alle parti di confrontarsi in modo trasparente, condividere documenti, accedere a piattaforme o prototipi, con la garanzia che le informazioni scambiate non saranno utilizzate impropriamente né comunicate a terzi.

1.2. Tipologie: unilaterale, bilaterale, multilaterale

A seconda del contesto, l’NDA può assumere forme diverse:

• Unilaterale – una parte comunica informazioni riservate, l’altra si impegna a non divulgarle (es. azienda – fornitore)
• Bilaterale – entrambe le parti condividono dati confidenziali e si vincolano reciprocamente (es. due aziende in co-sviluppo)
• Multilaterale – più soggetti partecipano a un progetto e si impegnano tutti a mantenere riservate le informazioni (es. consorzi, partnership complesse)

Nel settore digitale è comune utilizzare NDA bilaterali o multilaterali, soprattutto in progetti di co-innovazione, software development o R&D con più attori coinvolti.

1.3. NDA vs clausola di riservatezza: differenze operative

Spesso si confonde il concetto di NDA con la semplice “clausola di riservatezza” presente in un contratto più ampio (es. contratto di consulenza, appalto, licenza software).

La differenza è sostanziale:

• Forma:
  • NDA autonomo: Contratto a sé
  • Clausola in un contratto: Parte di altro accordo
• Tempistica:
  • NDA autonomo: Usato prima di avviare rapporti
  • Clausola in un contratto: Usato in fase contrattuale
• Utilizzo:
  • NDA autonomo: Tutela precontrattuale o informativa
  • Clausola in un contratto: Tutela durante e dopo l’esecuzione
• Flessibilità:
  • NDA autonomo: Altamente personalizzabile
  • Clausola in un contratto: Integrato a obblighi più ampi

2. Quando e con chi firmare un NDA

2.1. Incontri preliminari, scambi informativi, test e demo

Un NDA dovrebbe essere firmato prima di qualsiasi condivisione rilevante di informazioni riservate, anche se non esiste ancora un rapporto contrattuale formale. Questo vale, ad esempio, quando:

• si presenta un’idea o un prodotto a un potenziale partner o cliente,
• si effettua un test tecnico o una demo di software,
• si discute una possibile collaborazione, fusione o acquisizione.

In questi casi, l’NDA consente di tutelare l’iniziativa imprenditoriale mentre si valutano opportunità senza compromettere l’integrità delle informazioni.

2.2. NDA in ambito sviluppo software, consulenze e outsourcing

Ogni volta che si coinvolgono soggetti esterni nello sviluppo di soluzioni digitali – sviluppatori freelance, agenzie, system integrator o fornitori IT – è fondamentale far sottoscrivere un NDA. Questo perché chi lavora su codice, infrastrutture o configurazioni può avere accesso a:

• architettura del sistema,
• credenziali di accesso,
• repository Git o documentazione tecnica,
• dati del cliente finale.

L’accordo deve essere specifico e operativo, non un documento generico: va calibrato su ciò che effettivamente viene scambiato.

2.3. NDA in fase di fundraising e con investitori

Durante la raccolta fondi o la ricerca di partner finanziari, è prassi condividere:

• proiezioni economiche,
• business plan,
• analisi di mercato,
• proprietà intellettuali o prototipi.

Molti investitori preferiscono non firmare NDA in fase esplorativa, ma questo non significa che la riservatezza non conti. Al contrario: laddove si condividano asset sensibili (come codice sorgente, brevetti, modelli AI o dataset proprietari), è consigliabile definire in modo chiaro i limiti dell’uso delle informazioni.

2.4. Chi NON dovrebbe firmare un NDA (e quando è un errore chiederlo)

Non tutti i contesti richiedono un NDA, e chiederne uno in modo automatico o prematuro può risultare controproducente. Alcuni casi da evitare:

• presentazioni generiche o materiali già pubblici,
• primi contatti con clienti su informazioni non riservate,
• interazioni in cui la parte ricevente ha legittimi motivi per rifiutare (es. VC che valutano decine di pitch simili al giorno).

La chiave è capire se davvero esiste un’esigenza di tutela informativa concreta, evitando NDA inutilmente restrittivi o simbolici.

3. Cosa deve contenere un NDA efficace

Un NDA ben strutturato non si limita a definire cosa è riservato: serve a prevenire contenziosi e a rendere il perimetro della confidenzialità chiaro e applicabile. Nel settore tecnologico, un accordo generico può risultare inutile. È fondamentale identificare contenuti, obblighi e limiti in modo puntuale.

3.1. Oggetto riservato: cosa tutelare davvero

Occorre definire con precisione cosa si intende per “informazione riservata”. In ambito tech, l’oggetto può includere:

• codice sorgente, repository o algoritmi,
• documentazione tecnica o architettura software,
• prototipi, demo o mockup,
• piani di sviluppo o modelli di business,
• dati del cliente o dataset proprietari,
• proposte commerciali o informazioni economico-finanziarie.

È consigliabile escludere dal perimetro ciò che è già pubblico, noto o acquisito in modo indipendente, per evitare ambiguità.

3.2. Obblighi e divieti per il ricevente

Il cuore dell’NDA è l’impegno assunto dalla parte che riceve le informazioni. Le clausole devono specificare:

• l’obbligo di non divulgazione a terzi,
• il divieto di uso per finalità diverse da quelle pattuite,
• le modalità di custodia e protezione dei dati,
• l’obbligo di restituire o distruggere le informazioni a fine rapporto.

Nei progetti digitali, è utile anche prevedere limitazioni all’uso interno (es. no condivisione all’interno del team senza autorizzazione).

3.3. Durata, sopravvivenza e territorialità

L’NDA deve specificare:

• per quanto tempo è valido l’obbligo di riservatezza (es. 2-5 anni),
• se continua a produrre effetti anche dopo la cessazione del rapporto,
• l’ambito geografico (nazionale, UE, worldwide).

Una scadenza troppo lunga può scoraggiare collaborazioni; una troppo breve può vanificare la protezione.

3.4. Eccezioni e clausole di esclusione

Per evitare interpretazioni eccessive, l’NDA deve elencare esplicitamente le informazioni escluse dalla tutela, come:

• dati di pubblico dominio,
• contenuti già noti al ricevente prima dello scambio,
• informazioni ottenute legittimamente da terzi.

Questo evita che ogni tipo di interazione venga considerata coperta da segreto.

3.5. Rimedi in caso di violazione

Un buon NDA prevede conseguenze concrete in caso di inadempimento, come:

• risarcimento del danno subito,
• penale predeterminata (ove ammessa),
• possibilità di richiedere un provvedimento d’urgenza per bloccare la diffusione.

Nel digitale, dove i danni reputazionali o economici si diffondono rapidamente, è fondamentale poter agire tempestivamente.

5. NDA operativi: modello base e applicazioni tipiche

5.1. Struttura essenziale di un NDA per contesti digitali

Un NDA efficace deve essere funzionale al tipo di progetto e di dati coinvolti. In ambito tech e digitale (es. sviluppo software, AI, outsourcing, fundraising), ecco gli elementi fondamentali che non dovrebbero mai mancare:

Struttura consigliata:

• Titolo: Accordo di riservatezza / NDA

• Premesse: identificazione delle parti e finalità dello scambio

• Definizioni: cosa si intende per “informazioni riservate”

• Obblighi delle parti: non divulgazione, uso limitato, protezione dei dati

• Durata e sopravvivenza: validità dell’obbligo anche post-contratto

• Esclusioni: cosa non è considerato riservato

• Misure tecniche e organizzative: eventuali accorgimenti richiesti

• Rimedi e responsabilità: cosa succede in caso di violazione

• Legge applicabile e foro competente

Questo schema deve essere calibrato caso per caso, a seconda della natura delle informazioni e dei rischi effettivi.

5.2. Applicazioni tipiche in ambito digitale

Sviluppo software in outsourcing

• NDA con freelance o agenzie IT per proteggere codice, architettura e specifiche tecniche prima della stipula del contratto di sviluppo.

Collaborazioni con startup o partner industriali

• NDA bilaterali per scambio di roadmap, tecnologie proprietarie, strategie e algoritmi prima di eventuali joint venture.

Pitch e fundraising

• NDA mirati (e non troppo vincolanti) per tutelare dati economico-finanziari e asset non ancora brevettati o pubblici.

Progetti AI o data-driven

• NDA per condividere modelli, dati di addestramento, logiche algoritmiche e risultati di test in ambiente controllato.

6. Conclusione

Nel mondo digitale, l’NDA non è un semplice adempimento formale, ma uno strumento chiave per proteggere know-how, dati, codice e strategie che costituiscono il cuore dell’innovazione. Affinché sia davvero efficace, deve essere pensato per il contesto in cui si applica, con attenzione alle esigenze operative e alla natura delle informazioni da tutelare.

Utilizzare NDA generici, poco aggiornati o non coerenti con i flussi informativi reali può risultare inutile, se non addirittura dannoso. È fondamentale adottare un approccio strategico: costruire accordi su misura, inserirli in una governance contrattuale più ampia e affiancarli a misure tecniche adeguate.

In breve: NDA nel settore tech